{"id":5660,"date":"2025-02-21T15:14:43","date_gmt":"2025-02-21T15:14:43","guid":{"rendered":"https:\/\/3t.law\/?p=5660"},"modified":"2025-03-23T09:56:58","modified_gmt":"2025-03-23T09:56:58","slug":"uebertragung-von-unternehmensbeteiligungen-an-mitarbeiter-zur-nachfolgeregelung-nicht-lohnsteuerpflichtig","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/3t.law\/de\/uebertragung-von-unternehmensbeteiligungen-an-mitarbeiter-zur-nachfolgeregelung-nicht-lohnsteuerpflichtig\/","title":{"rendered":"\u00dcbertragung von Unternehmensbeteiligungen an Mitarbeiter zur Nachfolgeregelung \u2013 nicht lohnsteuerpflichtig!"},"content":{"rendered":"\n\t\t
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\u25ba<\/span> \u00a0 <\/span>Anmerkung zu BFH, Urteil v. 20.11.2024 \u2013 VI R 21\/22<\/b><\/p>\n

Dr. Henning Frase LL.M., Rechtsanwalt\/Steuerberater\/Fachanwalt f\u00fcr Steuerrecht, Mitherausgeber eines 2024 erschienenen Fachbuchs zu Mitarbeiterbeteiligungsmodellen<\/a><\/span><\/i><\/p>\n

\u25ba<\/span> \u00a0 <\/span>I. Hintergrund<\/b><\/p>\n

Die \u00dcbertragung von \u201eechten\u201c Kapitalbeteiligungen am eigenen Unternehmen einer angestellten F\u00fchrungskraft oder eines sonstigen Angestellten ist regelm\u00e4\u00dfig Lohn- und einkommensteuerlich relevant: im Grundsatz ist davon auszugehen, dass ein geldwerter Vorteil (\u00dcberlassung des Verm\u00f6genswert unter dem Verkehrswert) seinen Grund im Anstellungsverh\u00e4ltnis hat und deswegen hierauf Lohnsteuer einzubehalten und abzuf\u00fchren ist. Dies f\u00fchrt regelm\u00e4\u00dfig zur Besteuerung ohne Liquidit\u00e4tszufluss, insbesondere wenn diese Gesch\u00e4ftsanteile verf\u00fcgungsbeschr\u00e4nkt sind (Haltefrist). Bei kleinen und mittleren Unternehmen (auch Scale-Ups) hilft seit Juli 2021 (nochmals gro\u00dfz\u00fcgiger ausgestaltet zum 1. Januar 2023) die Regelung zur erst nachgelagerten Besteuerung von sogenanntem Dry Income nach Ma\u00dfgabe von \u00a7 19a EStG.<\/span><\/p>\n

In einer neuen Entscheidung stellt der Bundesfinanzhof klar, dass bei entsprechender Gestaltung Gesch\u00e4ftsanteile an Mitarbeiter im Wege einer Nachfolgeregelung einkommensteuerfrei \u00fcbertragen werden k\u00f6nnen; in diesen F\u00e4llen liegt vielmehr ein erbschaft- und schenkungsteuerlich relevanter Sachverhalt vor.<\/span><\/p>\n

\u25ba<\/span> \u00a0 <\/span>II. Sachverhalt und Entscheidung<\/b><\/p>\n

Zum Kern des (2013\/2014 verwirklichten) Sachverhalts:<\/span><\/p>\n

Im Rahmen einer Nachfolgeregelung anl\u00e4sslich des 65. Geburtstages des Gr\u00fcndungsgesellschafters waren bei einer GmbH Gesch\u00e4ftsanteile in einer H\u00f6he von insgesamt gut 25 % an verschiedene F\u00fchrungskr\u00e4fte (darunter die Kl\u00e4gerin) \u00fcbertragen worden; die \u00fcbrigen Gesch\u00e4ftsanteile (74,61 %) wurden an den Sohn des Gr\u00fcnders der Nie\u00dfbrauchsvorbehalt \u00fcbertragen.<\/span><\/p>\n

Sowohl in den entsprechenden Gesellschafterbeschl\u00fcssen als auch im eigentlichen \u00dcbertragungsvertrag mit den F\u00fchrungskr\u00e4ften war vermerkt, dass die \u00dcbertragung zum Zwecke der Unternehmensnachfolge erfolgen; insbesondere war die Anteils\u00fcbertragung nicht an den Bestand von Anstellungsvertragsverh\u00e4ltnissen gekn\u00fcpft; \u00fcberdies war eine erbschaftsteuerliche R\u00fcckfallklausel vereinbart (n\u00e4mlich f\u00fcr den Fall, dass das Finanzamt eine steuerprivilegierte \u00dcbertragung von Betriebsverm\u00f6gen nicht annehmen w\u00fcrde).<\/span><\/p>\n

Die Lohnsteuerau\u00dfenpr\u00fcfung sah in H\u00f6he des geldwerten Vorteils wegen der verg\u00fcnstigten \u00dcberlassung der GmbH-Anteile steuerpflichtigen Arbeitslohn vor. Es erging sodann eine Pr\u00fcfungsmitteilung an das Wohnsitzfinanzamt der Kl\u00e4gerin, woraufhin der Einkommensteuerbescheid der Kl\u00e4gerin in H\u00f6he eines geldwerten Vorteils (wie von der Lohnsteuerpr\u00fcfung) im Rahmen der Eink\u00fcnfte aus nicht selbst\u00e4ndiger Arbeit erh\u00f6ht wurde. Die hiergegen gerichtete Klage hatte sowohl vor dem Finanzgericht Sachsen-Anhalt als auch vor dem Bundesfinanzhof Erfolg.<\/span><\/p>\n

\u25ba<\/span> \u00a0 <\/span>III. Einordnung und Stellungnahme<\/b><\/p>\n

Soweit ersichtlich besch\u00e4ftigt sich der Bundesfinanzhof erstmals mit der Abgrenzung, inwieweit nicht einkommensteuerbar GmbH-Anteile an Mitarbeiter im Rahmen einer Nachfolgeregelung \u00fcbertragen werden k\u00f6nnen. Der Charme der Gestaltung liegt offensichtlich darin, dass aufgrund der sogenannten Betriebsverm\u00f6gensverschonungsregelungen auch eine im Grundsatz anfallender Schenkungsteuer bei Beachtung des 25 %-Quorums nicht anf\u00e4llt, wenn im Rahmen der Nachfolgeregelung durch die k\u00fcnftigen Gesellschafter\/F\u00fchrungskr\u00e4fte das Unternehmen fortgef\u00fchrt und die Arbeitspl\u00e4tze (soweit f\u00fcr den Lohnsummentest notwendig) gesichert werden.<\/span><\/p>\n

\u25ba<\/span> \u00a0 <\/span>IV. Fazit und praktische Konsequenzen<\/b><\/p>\n

Die praktischen Konsequenzen betreffen vorrangig mittlere und kleine Unternehmen, bei denen Nachfolgeregelungen anstehen. An sich erscheint es als Selbstverst\u00e4ndlichkeit, dass auch ein bereits im Unternehmen t\u00e4tiger Nachfolger in den Genuss der erbschaftsteuerlichen Verschonungsregelungen (zum Zwecke der Sicherung der Unternehmensnachfolge) kommen darf. Dies stellt der BFH dankenswerterweise klar.<\/span><\/p>\n

Bei gr\u00f6\u00dferen Unternehmen und in den meisten Praxisf\u00e4llen wird das 25 %-Quorum in Mitarbeiterbeteiligungsmodelle nicht erreichbar sein, weil allenfalls wenige Prozentpunkte des Unternehmenskapitals f\u00fcr Mitarbeiter reserviert sein d\u00fcrften. Im \u00dcbrigen ist typischerweise in solchen Mitarbeiterbeteiligungsmodellen das \u201eBehaltend\u00fcrfen\u201c der Beteiligung an den Fortbestand des Anstellungsverh\u00e4ltnisses gekn\u00fcpft. In einem solchen Fall kann aber bereits nicht mehr von einer \u00dcbertragung zur Sicherung der Unternehmensnachfolge ausgegangen werden.<\/span><\/p>\n

Ansprechpartner bei 3T.LAW:\u00a0 Dr. Henning Frase<\/a>, Dr. Christian Badura<\/a>, Nathalie Brychcy<\/a><\/span><\/p>\n\t<\/div>\n<\/div>\n\n\n\n\n\t\t\t<\/div> \n\t\t<\/div>\n\t<\/div> \n<\/div><\/div>\n\t\t

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